Will-Rich Fish🐟

國票金併購史(上)之開發金每週分析

 

這週開工愉快，

又默默度過第一週開工厭世的五天，

再兩週又可以放四天假期了呢。

其實過年期間Will也沒閒著，

看了幾本書，

（有機會再和大家分享，

感覺好像也好久沒辦抽書活動了？）

和整理了國票金的收購，

以及相關內容和大家分享。

 

開發金短中長線分析

 

2022/02/11這週，

台股開春開工，開紅收紅，

持有400張以上的人共有2340人。

持有400張以下的人共有747029人。

持有十張以下的奈米戶則有607133人。

一千張以上大戶有877人。

 

2022/01/28這週，

台股封關，只有開盤三天，

持有400張以上的人共有2309人。

持有400張以下的人共有747401人。

持有十張以下的奈米戶則有606838人。

一千張以上大戶有861人。

 

從2022/01/28至2022/02/11日一週後。

十張以下奈米戶增加了295人。

一千張以上大戶增加了16人。

整體股東人數增加了-341人。

股價從18.20來到這週收盤19.30。

邁向19的價位，

等到公布正式2021年一整年營收，

拉到20也是正常的。

 

 

這一週變化，

外資持股從21.1%來到21.4%，

這週呈現買入53107張，

投信部分，

這週則是買進7893張。

 

 

這週關鍵卷商有以下：

美林

+19.17(21614)

台灣匯立

+18.91(14408)

凱基-台北

+19.09(10839)

摩根大通

+19.16(10497)

元大-斗信

+19.19(6327)

統一

+19.03(3141)

大和國泰

+19.24(2400)

 

國泰

-19.09(17052)

兆豐-南京

-19.26(4019)

新加坡商瑞銀

-19.15(3365)

永豐金-內湖

-19.00(3068)

富邦

-19.17(2751)

元大-桃興

-19.20(2068)

國泰-館前

-18.96(2002)

 

這週美林是瘋狂吃貨中，

而年前買入的國泰則是調整賣出，

年前買入的台灣摩根士丹利，

以及花旗環球也賣出；

而年前賣出的凱基-台北則在年後買回。

 

這週每日週轉率狀況

02/07周轉率1.11%。

02/08周轉率0.73%。

02/09周轉率0.47%。

02/10周轉率0.39%。

02/11周轉率0.34%。

 

這週官股共買了-10433張，

其中以兆豐和華南賣最多，

以及臺銀最多，

而其他則是少買少賣的情況。

 

1.

這週開發金公布2022年1月營收，

可預期的100%收購中壽後，

帶來的成長應該要大躍進，

也符合預期年增至少五成以上，

但是細看個別子公司可以發現，

一月都較去年同期衰退，

代表在一月的金融市場在震盪上較顯著，

也間接影響凱基證券/中壽，

與中華開發資本相關投資部位評價，

而產生稅後虧損的狀況。

雖然EPS較去年0.14成長0.06，

但是個體營收狀況是不好的，

凱基證券較去年營收衰退-39%，

少了至少10E；

中壽也較去年營收衰退-9.11%，

少了至少21E。

其實單看開發金是不公平的，

還是要看同行業是不是也衰退，

就要等到下週其他金控開完財報，

才會揭曉了。

 

2.

關於國票金併購歷史與併購條件說明

 

其實併購一直持續在發生，

不論在國內還是國外，也不分產業，

今天我們就帶大家來看看國票金的併購吧。

國票金在併購上也是很積極地在規劃與進行，

從歷史軌跡可以看出，

更從每年股東報告書可以看出其積極的決心，

2020年的第一項第五點的第二條；

2019年的第一項第五點的第四條；

2018年的第一項第五點的第三條；

2017年的第一項第五點的第一條；

2016年的第一項第五點的第一條；

2015年的第一項第五點的第一條；

 

將持續研擬多元整併方案，

伺機尋找合適之併購標的，

擴增集團經營領域及資產規模，

朝中大型金控發展。

同時持續與合作夥伴共同規劃純網銀創新服務，

期能創造穩健的多元收益來源，

實現長期策略目標。

 

其實國票金早在2010年，

為了要併購大都會國際人壽，

而與其產生摩擦，

經過半年仍舊被金管會否決，

其實國票金內部兩派持有不同意見，

分別為那時董事長洪三雄的贊同，

贊成併購後可以增大規模；

以及耐斯集團的反對，

擔心國際會計準則IFRS上路對保險業衝擊，

更會造成資本適足率不足影響國票金！

而那時候金管會否決的四大理由為：

 

第一、

國票金融控股公司申請書件與

「金融控股公司轉投資作業管理原則」

規定不符。

據金管會解釋，

包括大都會人壽98年累積虧損，

卻未合理說明；

幾位董監事股票質押比偏高，

未提出一旦利率上升，

或股價滑落時的資金周轉因應方案。

 

第二、

國票金融控股公司所規劃的資金來源、

還款來源及償債計畫，

不利該公司資本結構的健全，

有礙健全經營疑慮。

 

第三、

國票金融控股公司，

經營人壽保險公司的專業能力，

以及財務支援能力還有疑義。

金管會認為，

國票金旗下沒有保險公司，

票券及證券子公司多為短期資金運用機構，

不同於長期資金及外幣資金運用多的壽險公司，

金控母公司也沒有相關管理經驗，

加上財務的緊迫，

恐怕也無法支應大都會人壽，

因利差損等面臨的增資壓力。

 

第四、

國票金融控股公司大股東間，

對於本投資案仍未達成共識，

未來是否有能力，

且長期經營大都會國際人壽保險公司，

也仍有疑義。

 

總結就是：

那時的國票金想硬吃，

卻沒有能力，

再加上公司保守派的反對，

以及金管會憂心併購後的國票金，

在財務規劃上不夠充裕，

在資金周轉上產生疑慮，

使國票金在此併購案滑鐵盧，

後續並由中信金買下大都會人壽。

 

此案過後，於2013年，

京城銀與國票金宣布，

在同一時間開股東會，

傳會以換股做為併購，

但換股比例的價格，

雙方卻有相當的歧見，

京城銀行大股東蔡天贊，

開出國票金每股十三元的價格，

來計算換股比例，

但由於國票金主要大股東認為，

「至少應出到每股十五至十六元！」

在雙方對價格的認知仍有相當差距之下，

原本如火如荼進行的這樁合併案，

就石沉大海了。

而此併購案，

也因雙方再換股價格的認知不同，

宣告破局收場。

 

再之後，

於2015年公開併購三信商銀，

也還是以失敗宣告收場，

最大原因就是在收購價格的預期不符，

使三信商銀不願將股權賣出，

原訂每股17.8元含權息價，

雖接近會計師評估合理價值區間上限，

但三信商銀部分大股東，

一再希望提高收購價格，

甚至提出每股20元以上的要求。

國票金控表示，

所提出的股價淨值比1.32倍，

比目前上市的9家房屋貸款銀行都高，

收購價格合理且很有誠意，

可惜多數三信商銀大股東，

最後還是選擇不參加賣股。

 

其實從2013年和2015年的收併購，

在價格的轉換上仍有需要努力的地方，

雙方都有考量的立場，

如何讓利益最大化，

也是在併購上的一門學問，

我們以2018年金管會，

提出的金控銀行併購原則來解說，

在整併適用對象方面，

 

第一就是，

包括國內所有金控或銀行，

但非合意併購者，

申請人及被投資對象，

均限財政部不具公股管理權的金融機構。

 

第二點，

要提供先參股合作再整併的機會及參股比率，

也就是申請人首次投資金融機構的持股比率，

必須超過10%，

且承諾於最長期限3年內完成整併。

申請時須提出未於核准期限內完成整併時，

採取具體明確的釋出持股方案，

同時未完成整併前，

不得再申請投資另一家金融機構。

 

第三為購股方式，

首次投資應採公開收購。

且申請人投資標的選定後，

未經核准投資前，

不得提早布局，

關係人先前因財務性投資的持股，

不得再主動增加。

至於經核准投資後，

依公開收購規定進行股份收購時，

關係人不得為應賣人，

而申請人未依投資計畫完成公開收購者，

於1年內不得就同一金融機構進行公開收購。

 

第四點，

則是在合意與非合意併購規定方面，

金管會強調，若要合意併購，

申請人須取得被投資金融機構董事會，

未反對被投資的決議，

或與被投資金融機構的內部人或關係人，

就這次股份取得簽有應賣股份，

且總數超過25%的相關協議或約定。

 

以上符合具體大方向四點的，

在併購上來說會較為順利，

而國票金在上述幾年都失敗，

我想應該也是因為第四點的關係為主！

 

而去年2021年重大消息就是，

國票金預計與安泰銀併購，

在2022年的農曆年前，

金管會公布結果，

是一個很曖昧的公告，

並沒有否決此申請，

反而希望國票金將資料補齊後再作申請，

我想在協議上，

應該還有空間可以討論，

沒有破局的可能性，

因為這次與以往不同的是，

並不是價格談不攏的問題為主，

而是因為國票金董事，

在程序上提出質疑，

為國票金大股東的耐斯集團，

對於併購安泰銀行有些疑慮，

會有利害人關係的問題產生，

（國票金總經理丁予嘉與

安泰銀董事長丁予康為兄弟，

且丁予康持有安泰銀股票）

而也因為此質疑，

丁予嘉請辭下台，

但是仍無法平息爭議，

因為包含此疑慮外，

更因為併購條件，

（併購案的交易對價為每股17.212231元，

交易金額為337億元，

其中國票金將以現金增資方式，

支付55％，也就是185.35億元。

其餘的45%，

則以可轉換普通股權利的甲種特別股。

依照雙方協議，

安泰銀行普通股每一股，

將換得現金9.466730元，

及換發可轉換普通股權利的甲種特別股0.493344股。

只是，按照現行的現金加特別股交易條件，

安泰銀拿到的股權比例將占國票金約18％；

其最大股東隆力集團，

一年後若把特別股換回普通股，占9%；

宏泰集團則占5%多，

和現在國票金的大股東將分庭抗禮。）

 

這也是為什麼雖然看起來價格談攏了，

但是國票金保守派（官股/耐斯集團），

會極力反對的原因了。

 

[2021/12資料:

官股(第一金/合庫/臺銀)，

共持有196K張，約6.54%；

美麗華集團持有158K張，約5.28%；

旺旺集團持有542.6k張，約18.1%；

耐斯集團持有144k張，約4.8%；

目前是四方角力的情況，]

 

現有股東擔憂國票金未來營運狀況會受牽制，

讓未來大股東左右，

再加上大家猜測隆力集團與旺旺集團的關係，

是否會讓之後國票金變成中資，

這也是保守派股東考量的。

 

下週我會給出併購案的結論與重點，

以及Will對於國票金併購安泰銀的看法，

這週主要是讓大家了解，

國票金在歷史上的併購過程，

有些名詞很艱澀，

確實要多看幾遍和做功課才有辦法理解，

有任何問題都可以留言給Will一起討論。

 

3.

元大：

0051持有張數為1883張，佔比為4.59%。

0055持有張數為6172張，佔比為6.06%。

006203持有張數為348張，佔比為0.82%。

00713持有張數為5717張，佔比為1.08%。

00850持有張數為7062張，佔比為1.17%。

 

國泰：

00878於6月底時持有5.7W張，佔比為3.55%；

於02月11日時上升張數到7.1W張，佔比為3.40%。

00736於12月03日時張數為47張，佔比為0.45%；

於02月11日時張數為31張，佔比為0.35%。

 

這週ETF都是少進沒出，

沒什麼特別的。

圖片皆擷取於新聞公開資訊與Goodinfo，

以上分享，切勿跟單，損益自負！